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Ao lado de um grupo de anões e de Gandalf, Bilbo segue em direção à Montanha Solitária, onde deverá ajudar seus companheiros a retomar a Pedra de Arken. O problema é que o artefato está perdido em meio a um tesouro protegido pelo temido dragão Smaug.Gandalf separa-se do grupo antes destes entrarem na Floresta das Trevas, pedindo a eles que sigam pela trilha e o esperem no mirante antes de adentrar a Montanha Solitária. Após perderem a trilha na floresta, os anões são capturados por aranhas gigantes. Bilbo, com a ajuda d’O Anel, consegue livrá-los das teias das aranhas. Enquanto lutam contra elas, os anões são capturados pelos Elfos da Floresta.
Tauriel (Evangeline Lilly), a elfa chefe da guarda, enamora-se por Kili (Aidan Turner), sobrinho de Thorin. Como resultado, Legolas (Orlando Bloom), filho do rei dos elfos Thranduil (Lee Pace), fica com ciúmes.Oculto pelo Anel, Bilbo rouba as chaves e ajuda os anões a escaparem do reino dos elfos dentro de barris vazios de vinho através do Rio da Floresta. No caminho, são atacados por orcs que os espreitavam, liderados por Bolg, filho de Azog. Kili, ao tentar abrir o portão, é atingido por uma flecha envenenada de Bolg.
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Rio abaixo, eles encontram Bard (Luke Evans), um arqueiro descendente do Senhor de Valle, que trabalha recolhendo barris. Juntando suas moedas, os anões pagam propina a Bard para que ele os atravesse pela Cidade do Lago, mas eles são capturados pelo Mestre da Cidade do Lago (Stephen Fry) enquanto tentam roubar armas. Em praça pública, Thorin faz um discurso e convence o povo da cidade que ele voltará com um tesouro, e o compartilhará com todos. O grupo recebe então o armamento e parte em direção à Montanha.Enquanto isso, Thranduil descobre de um orc capturado, Narzug,
que “Ele” retornou, e decide enclausurar o reino para protegê-lo. Mesmo assim, Tauriel sai para ajudar o ferido Kili e Legolas a segue. Na montanha, Bilbo decifra o enigma da última luz do Dia de Durin – que é a luz da Lua –, que ilumina a fechadura que abre a porta secreta da Montanha Solitária. Após entrarem, Thorin manda Bilbo entrar e roubar a Pedra Arken sozinho, mas ele acorda o dragão Smaug, que o descobre. Bilbo avista uma escama quebrada em Smaug, seu ponto fraco, confirmando a lenda. Enquanto isso, Gandalf, após mandar Radagast, o Castanho (Sylvester McCoy) enviar uma mensagem à elfa Galadriel (Cate Blanchett), entra conscientemente na armadilha preparada em Dol Guldur pelos orcs, e trava uma luta contra o Necromante (Benedict Cumberbatch) – de fato, Sauron –, que acaba vencendo e aprisionando Gandalf.